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Seguro Responsabilidad Civil Consejeros y Directivos

Las modificaciones en la ley de Sociedades Anónimas en las responsabilidades de la alta dirección y los componentes del consejo de administración de las empresas, ha originado entre otros motivos, una mayor demanda de este Seguro de Responsabilidad Civil
 

El seguro de Responsabilidad Civil  ha sido diseñado para cubrir los daños materiales y personales, que una persona física o jurídica pueda causar a un tercero —siempre de forma involuntaria— por acción, omisión o negligencia. (Véanse artículos 1902 y1903 del Código Civil)


Justificación.
Acontecimientos de corte económico-social, en el entorno de empresas de muy variada actividad, han hecho que la autoridad competente legisle; implantado nuevas normas en todo lo referente a responsabilidades que afectan, directa o indirectamente, a la alta dirección de las empresas y a las personas que forman su  consejo de administración.

Esto, ha supuesto que el asumir un cargo con un alto nivel de responsabilidad conlleva, además de las responsabilidades propias de la función a desarrollar, el riesgo de tener que hacer frente con su propio patrimonio personal a los posibles daños causados a la empresa, a los accionistas o a terceros, en concepto de responsabilidad civil; para tal imputación, bastará con demostrar que se ha incumplido —por acción, omisión o negligencia— lo establecido en la ley de sociedades.

Ante esa realidad, parece muy lógico que las personas que están dispuestas a asumir los cargos, antes citados, opten por reducir incertidumbres mediante el contrato de un seguro de responsabilidad civil.


Finalidad del Seguro de Responsabilidad Civil.
Este seguro de R.C. para Consejeros y Directivos está diseñado para dar protección a su patrimonio frente a reclamaciones, por errores cometidos en la función de sus cargos, por daños causados a los accionistas, a la compañía o a terceras personas.


La ley exige información veraz y ejecución de funciones dentro de la legalidad.
No todo es novedad en lo que se refiere a la responsabilidad de los  Directivos y Consejeros de las empresas. Antes de la modificación de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989, ya estaban tipificados, en la misma, muchos de los compromisos que siguen en vigor. Sin embargo, las modificaciones realizadas han incrementado responsabilidades y, por tanto, mayor rigor en la toma de decisiones propias de los cargos que ostentan. Esto motiva, a su vez, más posibilidades de reclamaciones, pidiendo responsabilidad por los afectados, cuando los resultados de la empresa no los consideren satisfactorios.


Responsabilidades establecidas en la ley de  S.A.
“Artículo 133. Responsabilidad.

  • Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo.

  • El que actúe como administrador de hecho de la sociedad responderá personalmente frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores del daño que cause por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes que esta Ley impone a quienes formalmente ostenten con arreglo a ésta la condición de administrador.

  • Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o, conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieren expresamente a aquél.
  • En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.”
“Artículo 134. Acción social de responsabilidad.
  • La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado aunque no conste en el orden del día.

  • Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 93 para la adopción de este acuerdo.

  • En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 % del capital social.

  • El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.

  • La aprobación de las cuentas anuales no impedirá ni supondrá el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.

  • Los accionistas, en los términos previstos en el artículo 100, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que esta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes, contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, o bien cuando este hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.

  • Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.”
Posibles reclamaciones de responsabilidad.
  • Los acreedores sociales: Cuando consideren que están en riesgo sus intereses y cuya alarma se debe a una deficiente gestión demostrable.

  • Los accionistas: Cuando consideren que se han tomado decisiones improcedentes,  con perjuicio para la compañía, sin que haya mediado información suficiente a la Junta de accionistas.

  • La propia compañía: Ante un cambio de cargos cuando el grupo directivo,  entrante, considere que se han causado daños a la empresa por haber sido mal gestionada y cuya responsabilidad corresponde al equipo directivo saliente.

  • La Agencia tributaria: Cuando considere que, en base a la Ley General Tributaria, son responsables tributarios los administradores de la compañía que figura, ante la Hacienda pública, como deudora principal.
(Ver artículos: 41, 42, 43 […] de la ley 28/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria, sobre responsabilidad tributaria y responsables solidarios.)

 

 
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